OTCBB－美国融资上市的新通道

王瑜


上市融资是许多企业的梦想，在国内上市目前看来似乎只有大型企业的份，去香港、新加坡、甚至是加拿大的多伦多上市为国内企业提供了一些机会。但是，上市要求严格，必须是一个已经成功的企业，有着相当数额的资产，在过去几年有很好的收益。而且申请程序复杂，所需时间长，最少需要1年以上，费用高，动辄要一千多万的费用也不能获得成功的保证，所以这种融资方式显然不适合中小民营企业。

当新浪，盛大等国内公司在美国NASDAQ成功上市，一次次造就中国概念神话时，我们在羡慕，也在黯然慨叹自己不够上市资格，其实在美国还有另一种上市形式离我们中小企业非常的近——OTCBB。美国OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）交易市场成立于1990年，正式名称是场外电子柜台交易市场。OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克（NASDAQ）或美国证券交易所（AMEX）的挂牌要求后再升级到这些市场，著名的微软、思科等公司他们都是经OTCBB培育出来的，如今他们已经成长为国际巨擎。

不看过去的业绩，只注重你未来潜力，过去的辉煌带来的丰厚利益已经叫以前的股东享受了，而我现在的投资只看到公司今后的发展能给我带来什么样的回报，这是美国人的投资理念，这也是OTCBB与其他证券市场不同的要求。进入OTCBB的公司没有太多的资格限制，基本没有规模或盈利上的要求，没有股票开盘价的限制，也无最低股价维持天数的要求，因此OTCBB相当於美国股市的入门级市场。公司不一定经营得非常成功，只要管理者有意愿并渴望未来将公司经营成功，则会使公司的股票更有价值。

OTCBB的一般操作程序是是先到OTCBB市场买壳，进行反向收购上市。通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的OTCBB上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，再增发股份就可实现间接上市融资之目的。OTCBB成本低，主板IPO要花费1500万元人民币，OTCBB只要50万元左右美元；时间短，IPO一般最少需要一年以上，OTCBB则只要4到6个月，有的企业甚至只用了几十天的时间；手续简单，上市条件灵活宽松，避免复杂的财务、法律障碍；先上市规范企业，再反复融资，这样极大地减小了企业上市的风险。

在中小企业融资困难的中国，在中小企业还不能完全国民同等待遇的中国，在中小企业很难上市的中国，OTCBB是非常好的融资上市通道。越来越多的中国中小企业在美国OTCBB市场融得了国内难以获取的，宝贵的发展资金。比如“侨兴电子”，在OTCBB获得了2000万美元私募资金，并最终成功升入NASDAQ，我国开始于2003年的第二波美国OTCBB买壳上市浪潮，造就了更多成功的经典案例，他们从美国OTCBB市场成功转入美国乃至世界主流的证券交易所，其中著名的有沈阳制药(AXJ)2004年转升美国主板AMEX（美国证券交易所），中国汽车系统（CAAS）2004年8月转升美国主板NASDAQ，天狮生化(TBGU) 2005年4月转升美国主板AMEX。

成功利用美国OTCBB市场融资，进行产业链的整合，做大做强，再升入主流证券市场， OTCBB将为我国具有市场发展潜力，但缺乏发展资金的中小企业提供了上市融资的新通道。

作者：王瑜律师，电话：010－51662214，电子邮件：lawyerwy@263.net。

国家计委 财政部


国家计委、财政部关于ATA单证册收费标准的通知
1996年3月8日，国家计委、财政部

中国国际贸易促进委员会：
你会《关于核定ＡＴＡ单证册收费标准的请示》（〔95〕贸促法字第367号）、《关于核定ＡＴＡ单证册收费标准的补充说明》（〔96〕贸促法字第201号）均悉。根据财政部、国家计委《关于同意收取ＡＴＡ单证册手续费的复函》的规定，现将ＡＴＡ单证册的收费标准及有关事项通知如下：
一、ＡＴＡ单证册工本费。办理ＡＴＡ单证册可向申办单位、个人或其代理人（以下简称“申办人”）收取证书工本费，每证90元。
二、出证手续费。办理ＡＴＡ单证册出证时，可向申办人收取出证手续费，每证210元。
三、担保手续费。根据担保货物金额的大小，按下列收费标准向申办人收取担保手续费：货物金额（人民币）50000元以下的，收取200元；货物金额50001－100000元的，收取400元；货物金额100001－500000元的，收取800元；货物金额500001－1000000元的，收取1100元；货物金额1000001元以上的，收取1600元。
四、上述三项为办理一份ＡＴＡ单证册的收费标准。申办人要求增加单证册份数，每增加一个国家的ＡＴＡ单证册，按上述收费标准的20％收费。
五、请接到本通知后，到北京市物价局申领收费许可证，到北京市财政局申领行政事业性收费票据，做到亮证收费，自觉接受物价、财政部门的监督检查。