关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
国资发产权[2007]109号
关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委，各中央企业：
为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，特制定《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○七年六月二十八日
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定
第一条 为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称国有单位是指各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位等。
第三条 国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司受让上市公司股份按照相关规定办理。
第四条 国有单位受让上市公司股份应当符合国家有关法律、行政法规和政策规定及本单位的发展规划和年度投资计划，坚持公开、公平、公正原则，有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力，并做好投资风险的评估、控制和管理工作。
第五条 国有单位受让上市公司股份应当严格按照《证券法》等有关法律、行政法规及规章制度的规定，及时履行信息披露等法定义务。
国有单位受让上市公司股份应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
第六条 国有单位受让上市公司股份可以通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径进行。
第七条 国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。
第八条 国有单位受让上市公司股份按本办法有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，按以下程序办理：国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。
国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。
第九条 国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
第十条 国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构备案的，其报送的材料主要包括：
（一）国有单位受让上市公司股份的方案及内部决议；
（二）国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告；
（三）国有单位的基本情况、最近一期财务审计报表；
（四）上市公司的基本情况、最近一期的年度报告和中期报告。
第十一条 国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告应主要包括以下内容：
（一）受让股份的原因；
（二）受让股份是否有利于加强主业，是否符合企业发展规划；
（三）受让股份的价格上限及确定依据；
（四）受让股份的数量及受让时限；
（五）受让股份的资金筹措；
（六）受让股份后对企业经营发展的影响分析；
（七）关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。
第十二条 国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在10个工作日内对该事项出具备案意见。国有单位受让上市公司股份的方案经国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
第十三条 国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。
财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。
第十四条 国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
第十五条 国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明；
（三）上市公司股份转让协议；
（四）国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）财务顾问出具的财务顾问报告；
（七）律师事务所出具的法律意见书。
协议受让上市公司股份的可行性研究报告内容参照本规定第十一条的规定。
第十六条 国有单位协议受让上市公司股份经批准后，应持国有资产监督管理机构的有关批复到证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。
国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，国有资产监督管理机构的批复文件是证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续及工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第十七条 国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条 国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。
关于发布《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》的通知
中国证券监督管理委员会
关于发布《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》的通知
各证券投资咨询机构：
专业化、规范化、个性化的证券投资咨询服务是证券市场发展的客观需要。近年来，部分证券投资咨询机构尝试以会员制方式提供证券投资咨询服务，实践中取得了一定成效和经验，但也出现了一些损害行业信誉和投资者利益的现象。为规范会员制证券投资咨询业务（以下简称“会员制业务”），保护投资者合法权益，我会制定了《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》（以下简称《规定》），现予发布，自2006年1月1日起施行。已开展会员制业务的机构应严格遵守《规定》，并达到以下要求:
（一）未取得中国证券业协会会员资格的，应在《规定》发布之日起15个工作日内向中国证券业协会递交申请，按规定程序取得会员资格。
（二）在《规定》发布之日起15个工作日内，应按照《规定》第五条要求提交报备材料，履行报备程序。在2006年6月30日之前，暂不受理拟新开展会员制业务的机构的报备。
（三）实收资本低于500万元的机构，须在2006年3月31日前提出切实可行的增资方案，在2006年6月30日前完成增资，否则应停止会员制业务。
（四）对现存的不符合《规定》第六条要求的异地会员，必须继续做好后续服务和投诉处理，但不得新签订续招合同。
（五）《规定》第八条第二款要求的人员，应在2006年12月31日前通过考试并完成备案。
（六）应于2005年12月31日前，将存放于其他账户的咨询服务收入全部存入已报备的收费专用银行账户，并按2005年度咨询服务总收入的5%提取风险准备金，存入已报备的风险准备金专用银行账户。该笔风险准备资金只有在公司停止开展会员制业务6个月、并已妥善处理所有投诉后方可转出。
二○○五年十二月十二日
会员制证券投资咨询业务管理暂行规定
为保护投资者的合法权益，规范会员制证券投资咨询业务（以下简称“会员制业务”），根据《中华人民共和国证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》等有关规定，现就有关事宜规定如下：
一、会员制业务，是指证券投资咨询机构，通过电视、电台、网站等媒体或利用传真、短信、电子信箱、电话、软件等工具及营销手段，面向不特定投资者招揽会员或成员，提供证券投资信息、分析、预测或者咨询意见等专业服务，并取得咨询服务收入的证券投资咨询业务运作方式。
二、开展会员制业务的机构（以下简称“会员制机构”），必须具备证券投资咨询业务资格。
三、会员制机构必须具备中国证券业协会（以下简称“协会”）会员资格，按照协会制定的自律规则开展业务，接受协会的自律监管。
四、会员制机构实收资本不得低于500万元；每设立1家分支机构，应追加不低于250万元的实收资本。
五、拟开展会员制业务的机构，应在开展业务15个工作日前向注册地证监局、分支机构所在地证监局报备。在履行完报备程序之前，会员制机构及其分支机构不得开展会员制业务。
报备材料包括但不限于:公司实收资本情况、业务模式及规划、人员情况、业务操作流程、合同范本、与媒体签订的合作协议、专用银行存款账户及开户相关协议、风险控制措施、客户投诉处理方案以及提供投资咨询服务的电话、邮箱、传真、短信平台及网址等。
六、会员制机构只能在注册地及分支机构所在的省、自治区、直辖市招收会员（超出此范围的会员为“异地会员”），不得招收异地会员。
七、会员制机构应当具有清晰的股权结构和最终控制关系，禁止通过控制或共同控制多家机构开展会员制业务；5%以上股权发生变更及实际控制人发生变更的，会员制机构应自变更之日起5个工作日内向注册地证监局书面报告。
八、会员制机构的管理和业务人员须具备相应的资格：
（一）媒体栏目策划人员、媒体分析师、指导投资者操作的人员，必须具备证券投资咨询执业资格；
（二）董事长、高管人员、部门负责人以及从事营销推广、客户服务的人员，必须通过证券从业资格考试，并由所在机构向协会备案。
九、会员制机构应强化法人责任，以公司法人名义统一对外签订合作协议、参与媒体栏目、开立收费专用银行账户、印制合同、招揽会员、签署会员服务合同、收取服务费用等，不得以分支机构名义对外开展业务。分支机构只能根据公司统一安排，从事客户服务、投诉处理、信息收集及联络等活动，并应留存所在地会员与公司签订的合同及其他业务资料备查。
会员制机构设立的分支机构，应具备固定的场所，必要的服务设施，足够的执业人员、客户服务人员和投诉处理人员以及相应的管理控制机制，并应按第五条要求向注册地证监局及该分支机构所在地证监局履行报备程序。分支机构应接受注册地证监局和所在地证监局的监管。
十、会员制机构应在注册地以法人名义开立或指定唯一的专门用于收取咨询服务费用的银行存款账户（以下简称“收费专用银行账户”）和唯一的专门用于存储风险准备金的银行存款账户（以下简称“风险准备金专用银行账户”）。
（一）会员制机构取得的咨询服务费用必须全额汇（存）入已报备的收费专用银行账户；该账户的资金只能用于提取风险准备金、支付客户理赔、经营管理开支、股东分红以及其他合理支付。
（二）会员制机构应对每笔咨询服务收入按10%的比例计提风险准备金，按月归集并存入风险准备金专用银行账户。合同到期6个月后，方可在逐笔确认合同到期、有关投诉妥善处理的基础上按月转回收费专用银行账户，除此方式外，不得以其他任何方式从风险准备金专用银行账户转出资金或进行支付，也不得以质押、担保等方式变相转出资金。
（三）收费专用银行账户和风险准备金专用银行账户应在开展客户交易结算资金存管业务的商业银行开立，开户相关协议须载明上述账户性质及对账户使用的要求。
十一、会员制机构通过电视、广播等媒体，或以网络、软件等方式开展会员制业务时，应在相关栏目及业务发生场所，以醒目方式公示（公告）机构全称及业务资格证书号码、参与栏目的执业人员姓名及其执业资格证书号码。媒体分析师变更所在机构时，自变更之日起3个月内，不得代表变更后所在的机构在相关媒体栏目上从事业务。
通过媒体发表投资意见或建议，必须依据本公司最近1个月内的书面研究报告，并能将相关研究报告及时提供给有需求的客户。
十二、会员制机构应在相关媒体栏目、业务发生场所、证券投资咨询服务合同及研究推介报告的首页，以醒目的方式进行风险提示（电视栏目中应不超过3分钟提示1次）：“本公司承诺提供专业服务，不承诺投资者获取投资收益，也不与投资者约定分享投资收益或分担投资损失”及“市场有风险，投资需谨慎”。
十三、会员制机构应统一印制格式合同，并编号管理，合同首页应载明投诉电话、收费专用银行账户账号、户名及开户行。会员制机构应确保投资者在签字时已阅知相关风险提示，未签书面合同不得收取咨询服务费用。
十四、会员制机构应建立起有效的客户营销及咨询服务的录音确认制度，在每个客户的服务开通时，以录音的方式进行风险提示（提示内容与第十二条规定的提示内容一致），并留存营销过程的录音及客户认可“盈亏责任自负”的录音或其他有效确认文件，供发生纠纷时备查。
十五、会员制机构应设立专门部门和人员独立处理客户投诉。对于收到的投诉，相关机构应于次月月底前处理完毕。对于投诉率高、投诉量大或未对客户投诉及时处理的机构，监管部门将予以重点关注，采取相应的监管措施，并记入监管档案。
十六、会员制机构必须于会计年度结束之日起3个月内向注册地证监局提交由具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，审计报告需对咨询服务收入是否全部存入专用银行存款账户以及风险准备金计提基础与比例是否达标等情况进行专项说明。
十七、会员制机构的法定代表人及主要负责人应向注册地证监局及分支机构所在地证监局出具诚信承诺书，明确承诺业务经营诚信、合规及报备资料真实、准确、完整，并承诺为违规经营行为及提供的不实资料和虚假信息承担相应责任。
十八、会员制机构应按规定向注册地证监局报送相关备案材料，并建立完整的业务资料档案。设有分支机构的，也应按规定向分支机构所在地证监局报送分支机构相关备案材料，并建立相应的业务资料档案：
（一）具有控股、参股或共同控制关系的机构情况及其变化，公司股东有效身份证明文件、联系方式及其变化；
（二）主要合作机构清单，与媒体、通讯服务提供商等合作单位签订的所有合作协议（复印件），合作媒体的联系方式及其变化，专用银行账户开户银行、开户相关协议及其变化；
（三）执业人员与从业人员的名单、证书号码、有效身份证件号码、部门岗位情况，执业人员所服务的会员名单及参与媒体栏目情况，履行监督检查职能或投诉处理职能的部门、人员名单及其变动情况；
（四）以列表方式按类别和推荐日期顺序统计的、上个月公开推荐以及向不同级别（类型）会员推荐的证券品种及其变动情况；
（五）证券投资咨询服务合同范本，报告期所有客户清单、服务合同期限及会员数量变动；
（六）咨询服务合同收入金额、实际取得服务收入金额及资金支出（提取）流水，赔付额及理赔清单，报告期风险准备金提取、转出及结余情况；
（七）参与的相关媒体栏目的完整记录（以光盘、磁带等介质存储），业务宣传材料；
（八）对客户营销过程的录音记录及投诉电话录音记录；
（九）公司受到客户投诉的记录、核查、处理结果等情况；
（十）中国证监会及有关证监局要求的其他材料。
以上第（一）、（二）项材料发生变化的，应及时向注册地证监局报备；第（三）至（六）项材料应于每月结束后5个工作日内按规定格式向相关证监局报备；第（七）至（九）项材料应建立业务资料档案，备相关证监局查询，并至少保存3年以上。
十九、严禁会员制机构及人员在开展会员制业务时有下列行为：
（一）通过参与卫星电视等公共媒体栏目，在注册地及分支机构所在地之外招收异地会员；
（二）出租、出借公司及执业人员的资格证书，或以租赁、承包方式开展会员制业务；
（三）以“黑马推荐”等方式明示或暗示投资者一定获得投资收益，或以“免费赠股”等营销方式招揽业务；
（四）以夸大、虚报荐股业绩等方式（包括以推荐的个股市场表现代替推荐的证券组合的市场表现），进行不实、诱导性的广告宣传及营销活动，或传播其他虚假、片面和误导性的信息；
（五）直接代客操作，或与客户约定分享投资收益或者分担投资损失；
（六）买卖本机构提供服务的上市公司股票；
（七）与关联机构及其人员、有关利害关系人达成一致行动，操纵证券价格；
（八）在做出评价、预测和推荐之前，为自己或关联方进行交易提供相关信息；
（九）为自己、关联方及特定客户的利益，做出有损其他客户和投资者利益的推荐；
（十）与相关媒体、通讯服务机构及其他合作方进行咨询服务收入分成；
（十一）通过未报备的电话、邮箱、传真、短信平台及网址提供咨询服务；
（十二）通过未报备的银行存款账户向客户收取、存放咨询服务收入；
（十三）其他违反相关法规要求、有损客户合法利益的行为。
二十、对违反有关法规和本《规定》要求的执业和从业人员，责令公司采取记过、降薪、降职、开除等内部责任追究措施，并及时报告协会，由协会根据自律规则采取记入诚信记录、注销执业资格等措施；情节严重的，采取取消执业或从业资格、市场禁入等处罚措施；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关。
对违反有关法规和本《规定》要求的会员制机构，将视情况采取谈话提醒、责令改正、公开批评、责令停止分支机构业务、责令停止在媒体栏目上播出招揽电话、责令停止参与卫星电视栏目等部分或全部媒体栏目、责令停止招收新会员、暂缓通过年检、不予通过年检等监管措施；采取没收违法所得、罚款、暂停或撤销业务资格等处罚措施；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关。
二十一、未取得证券投资咨询相关资格的机构和人员，非法从事会员制业务及其他证券投资咨询业务的，将会同工商、公安等部门予以严肃查处。
二十二、证券公司从事会员制业务的，依照本《规定》执行。